Порядок расчета с учредителем (участником) при его выходе из состава ООО.

Порядок расчета с учредителем (участником) при его выходе из состава ООО.

Учредитель (участник) имеет право выйти из состава ООО в том случае, если такая возможность регламентирована уставом юридического лица. При этом выходящий учредитель (участник) приобретает право на получение части стоимости имущественных объектов Общества. Величина выплаты напрямую зависит от размера доли учредителя в уставном капитале. Право на получение выплаты прописано в статье 94 Гражданского Кодекса РФ и пункте 1 статьи 26 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 8 февраля 1998 года.

Исходя из пункта 2 статьи 26 ФЗ, выход учредителей (участников) Общества запрещается в следующих случаях:

1)    Если в результате выхода в составе юридического лица не остается ни одного участника.
2)    Если из состава юридического лица выходит единственный учредитель (участник).


Чем отличаются мероприятия, связанные с продажей доли учредителя (участника), от ситуации, когда происходит выход из состава учредителей (участников) юридического лица?     

Выделяют следующие два существенных отличия:

1)    Если учредитель (участник) выходит из состава юридического лица, то Общество не выкупает его долю, а предоставляет за эту долю компенсационную выплату и размер этой выплаты соответствует действительной стоимости доли. В свою очередь, сама доля автоматически становится собственностью юридического лица.
2)    Если учредитель (участник) выходит из состава Общества, то к юридическому лицу переходит вся доля учредителя (участника). При продаже учредитель (участник) может реализовать не только всю долю, но и её часть.

В случае выхода из Общества учредитель (участник) обязан составить письменное заявление и подать его в адрес юридического лица. Данное требование регламентировано Президиумом ВАС РФ от 18 января 2005 года № 11809/04. В момент подачи этого заявления доля выходящего участника автоматически переходит в собственность Общества (основание – пункт 6.1 статьи 23 ФЗ). В качестве дня подачи заявления выступает одна из следующих дат:

1)    День, когда заявление было получено советом директоров (наблюдательным советом), руководителем Общества либо сотрудником Общества, который уполномочен за передачу заявления компетентному лицу.
2)    День отправки заявления в почтовом отделении.

Рассмотрим на примере порядок расчета выплаты в случае выхода учредителя (участника) из Общества.
Величина уставного капитала ООО «Надежда» составляет 100 тысяч рублей. Уставной капитал включает в себя доли трех участников:

Петров А.С. – 25 тысяч рублей.
Иванов П.С. – 25 тысяч рублей.
Сидоров Н.К. – 50 тысяч рублей.

Исходя из баланса, стоимость чистых активов ООО «Надежда» составляет 3 млн. 800 тысяч рублей.
Одним из участников, Ивановым П.С., было написано заявление о выходе из состава учредителей (участников) Общества. 10 декабря 2010 года Иванов П.С. отправил заявление в адрес ООО «Надежда» по почте. Дата отправки подтверждается календарным оттиском на конверте.
Исходя из пункта 6.1 статьи 23 ФЗ, ООО «Надежда» обязано выплатить Иванову П.С. действительную стоимость его доли. Величина действительной стоимости доли учредителя (участника), который выходит из состава ООО, рассчитывается по следующей формуле:
ДСДУ = Номинальная стоимость доли : Уставный капитал × Чистые активы.

Таким образом, стоимость доли Иванова П.С. составит:

ДСДУ (Иванов П.С.) = 25 000 : 100 000 х 3 080 000 = 770 000 рублей.