Что представляет собой ликвидация ООО через продажу?

Что представляет собой ликвидация ООО через продажу?

С 1 июля 2009 году в законную силу вступил комплекс значительных изменений в Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью». Данные изменения были связаны с закреплением нового порядка в области заключения сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью (ООО).

Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» регламентирует, что сделка, которая связана с отчуждением доли либо части доли в уставном капитале ООО, должна быть в обязательном порядке удостоверена нотариально. В случае несоблюдения нотариальной доли, сделка признается ничтожной (недействительной). Данная законодательная норма прописана в абзаце 1 пункта 1 статьи 21 ФЗ.
В последнее время всё большую популярность приобретает такая форма ликвидации ооо, как ликвидация через продажу. Соответственно, в данном случае заключение сделки также носит нотариальный характер.

Ликвидация юридического лица (ООО) через продажу представляет собой нотариальную сделку. Происходит составление договора купли-продажи доли в уставном капитале. В качестве сторон договора выступают участник (участники) Общества и третье лицо. Договор составляется в присутствии всех сторон и подлежит обязательному нотариальному заверению. Каждый участник оплачивает нотариальные расходы.
Необходимо подчеркнуть, что участники, выезжающие на сделку купли-продажи, должны получить нотариальное согласие супругов на заключение сделки. Обязательными требованиями, которые должны соблюдаться при заключении сделки купли-продажи, являются следующие:

1)    В мероприятиях, связанных с нотариальным заверением договора, должны принимать участие, как старые, так и новые участники Общества.
2)    Должен быть пройден комплекс мероприятий, связанных с обязательной перерегистрацией (для компаний, которые были зарегистрированы до 1 июля 2009 года). 

Ликвидация через продажу является оптимальным вариантом для обществ, обладающих нулевым балансом.    
Однако ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» выделяет некоторые исключения, связанные с нотариальным удостоверением сделок. Заверение нотариуса не требуется в следующих ситуациях:

1)    Переход доли к Обществу в случае приобретения им доли либо части доли в уставном капитале (данный порядок прописан в статье 23 ФЗ).
2)    Переход доли к Обществу в случае выхода участника из его состава (основание – статья 26 ФЗ).
3)    Распределение доли между участниками Общества (основание – статья 24 ФЗ).
4)    Продажа доли всем или некоторым участникам Общества (основание – статья 24 ФЗ).

Использование преимущественного права приобретения доли через оферту и её акцепт (данную процедуру регламентирует статья 21 ФЗ).